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Azioni senza valore nominale
(Voce a cura dell'Avv. Giovanni Alessi) |
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Il valore nominale dell’azione rappresenta una frazione del capitale sociale, esso è identico per ogni azione ed è determinato in ragione del rapporto tra il valore globale del capitale nominale e il numero delle azioni emesse.
La sommatoria dei valori nominali delle azioni corrisponde al valore globale del capitale nominale della società.
Tali azioni devono rappresentare un’eguale frazione del capitale sociale e devono quindi essere tutte dello stesso valore nominale.
Lo statuto, inoltre, deve specificare il valore nominale delle azioni che deve essere indicato anche sui titoli azionari.
Tale valore è insensibile alle vicende patrimoniali della società e può essere modificato solo con una modifica dell’atto costitutivo (DI SABATO).
In seguito alla riforma del diritto societario il legislatore con l’art. 2346 c.c. ha introdotto nel nostro ordinamento la figura delle azioni senza valore nominale consentendo alle società di dotarsi di uno strumento che può semplificare alcune operazioni societarie, riducendone anche i costi amministrativi.
Ad esser precisi, il nostro legislatore ha compiuto una scelta parziale con riferimento alla eliminazione del valore nominale, optando per le azioni nominali c.d. improprie poiché tali azioni hanno sempre un loro valore, non fisso o predeterminato, ma un valore c.d. contabile.
Esse infatti rappresentano in ogni caso una quota del capitale sociale alla quale può farsi riferimento dividendo il capitale per il numero di azioni emesse (c.d. valore nominale inespresso - SANTOSUOSSO).
La scelta circa l’indicazione o meno del valore nominale non è irreversibile, in quanto con una delibera di assemblea straordinaria se ne può mutare il regime (CERRATO).
Tale scelta deve essere comunque totale, nel senso che tutte le azioni devono avere nella stessa maniera valore nominale espresso o inespresso, in modo tale che tutti gli azionisti siano sempre sullo stesso piano.
Le azioni senza valore nominale presentano notevoli vantaggi di tipo pratico in quanto consentono di effettuare svariate operazioni sul capitale senza che si ponga il problema dei resti indivisibili e di sostituzione o annullamento dei titoli azionari.
Ad esempio in caso di riduzione del capitale per perdite le azioni non dovranno essere ritirate e sostituite con nuovi titoli con un valore nominale inferiore; il loro valore non risultando dal titolo in quanto non espresso, si riduce implicitamente in quanto il loro numero va diviso per una cifra inferiore di capitale sociale a seguito della riduzione.
In ogni caso è bene ricordare che anche in presenza di azioni senza valore nominale si applica il principio dell’uguaglianza formale delle azioni in virtù del quale esse rappresentano sempre un’eguale frazione del capitale sociale.
Tali azioni, infine, non potranno mai costituire una speciale categoria di azioni (CORSI).
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